انحلال و تصفیه شرکت سهامی

- الف-انحلال شرکت سهامی:
ثبت شرکت سهامی ممکن است بنا به علل زیر منحل شود:
-از بین رفتن حداقل نصف سرمایه شرکت بر اثر زیان های وارده به شرکت(ماده 141 ل.ا.ق.ت)
-از بین رفتن موضوع شرکت یا غیرممکن شدن انجام موضوع شرکت(بند 1 از ماده 199 ل.ا.ق.ت)
-در صورت انقضای مدت شرکت (بند 2 ماده 199 ل.ا.ق.ت)
-تقلیل سرمایه شرکت به کمتر از حداقل قانونی (حداقل سرمایه شرکت سهامی عام 5/000/000 ریال و حداقل سرمایه شرکت سهامی خاص 1/000/000 ریال می باشد)
-در صورت ورشکستگی شرکت
-در صورت تصمیم مجمع عمومی فوق العاده مبنی بر انحلال شرکت
-انحلال شرکت به حکم دادگاه.موارد مندرج در ماده 201 (ل.ا.ق.ت)،ناظر به انحلال شرکت از طریق دادگاه با درخواست ذی نفع می باشد.

به تجویز مواد 106،209 و 210 (ل.ا.ق.ت) یک نسخه از صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده در مورد انحلال شرکت سهامی و نحوه تصفیه آن باید به مرجع ثبت شرکت ها ارسال شود تا پس از ثبت برای اطلاع مردم در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت در آن درج می گردد، آگهی شود و تا زمانی که انحلال به ثبت نرسیده و آگهی انحلال منتشر نشده باشد، انحلال شرکت نسبت به اشخاص ثالث بلااثر خواهد بود.

- ب-تصفیه شرکت سهامی:
تصفیه شرکت سهامی مشتمل بر عملیات ذیل می باشد:
-نقد کردن دارایی شرکت منحله
-وصول مطالبات شرکت منحله
-پرداخت دیون شرکت منحله
-تقسیم باقیمانده دارایی شرکت بین سهامداران

اول- انتخاب و عزل مدیر یا مدیران تصفیه:

تصفیه امور شرکت سهامی با مدیران شرکت است مگر اینکه اساسنامه شرکت یا مجمع عمومی فوق العاده که رای به انحلال شرکت می دهد، ترتیب دیگری مقرر داشته باشد(ماده 204 ل.ا.ق.ت)

پس در درجه اول مدیران شرکت برای انجام امور تصفیه انتخاب می شوند، از طرف دیگر شرکت می تواند مدیر یا مدیران تصفیه غیر از مدیران شرکت انتخاب نماید. با این کار،دیگر وظایف مدیران شرکت و سایر نمایندگان، خاتمه می یابد.

چنانچه به هر علت مدیر تصفیه تعیین نشده باشد و یا تعیین شده ولی به وظایف خود عمل ننماید، هر ذی نفع می تواند تعیین مدیر تصفیه را از دادگاه ذیصلاح درخواست نماید.

مدت ماموریت مدیر یا مدیران تصفیه حداکثر 2 سال است. تمدید این مدت با ذکر علل و جهات از طرف مدیر تصفیه به مجمع عمومی سهامداران بلامانع است.

اگر مدیر تصفیه قصد استعفا داشته باشد باید مراتب را به مجمع عمومی عادی سهامداران شرکت اعلام نماید و نیز در صورت فوت یا حجر یا ورشکستگی مدیر تصفیه، هر گاه مدیران تصفیه متعدد باشند و مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشد، مدیر یا مدیران تصفیه باقیمانده باید مجمع عمومی عادی شرکت را برای انتخاب جانشین دعوت کند ولی اگر مدیر تصفیه فرد واحدی باشد در صورت فوت یا حجر یا ورشکستگی او اگر مدیر تصفیه توسط مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشد، هر ذی نفع می تواند از مرجع ثبت شرکت ها بخواهد که مجمع عمومی عادی سهامداران را برای تعیین جانشین مدیر تصفیه مذکور دعوت کند.

برای دوره تصفیه ممکن است به موجب اساسنامه یا به تصمیم مجمع عمومی صاحبان سهام ،یک یا چند ناظر تعیین شود تا به عملیات مدیران تصفیه رسیدگی کرده، گزارش خود را به مجمع عمومی عادی سهامداران تقدیم کنند.

دوم-اختیارات مدیر یا مدیران تصفیه:

مدیران تصفیه نماینده شرکت در حال تصفیه محسوب شده و دارای کلیه اختیارات لازم جهت امر تصفیه حتی از طریق اقامه دعوی و ارجاع به داوری و حق سازش می باشند و حق دارند و می توانند برای طرح دعاوی و دفاع از آن ها وکیل تعیین کنند (ماده 212 ل.ا.ق.ت)؛ ولی مدیر تصفیه نمی تواند دارایی شرکت در حال تصفیه را به خود یا به اقارب خود از طبقه اول و دوم تا درجه چهارم انتقال دهد(ماده 213 ل.ا.ق.ت)

سوم-وظایف مدیران:

1-عملیات تصفیه شرکت منحله
-وصول مطالبات شرکت از بدهکاران اعم از سهامدار یا اشخاص ثالث ولو از طریق اقامه دعوی در مراجع قضایی
-نقد کردن دارایی شرکت،از طریق فروش اموال منقول یا غیر منقول
-پرداخت دیون شرکت با رعایت حقوق صاحبان مطالبات ممتازه
-تقسیم باقیمانده دارایی شرکت بین سهامداران

2-دعوت مجامع عمومی
اول-مقام دعوت کننده مجامع عمومی در دوران تصفیه
دعوت مجامع عمومی اعم از عادی،فوق العاده یا عادی به طور فوق العاده به عهده مدیران تصفیه است.در صورت خودداری مدیر تصفیه از انجام تکلیف،ناظر مکلف است نسبت به دعوت مجمع عمومی اقدام نماید و یا اینکه دادگاه به تقاضای هر ذی نفع حکم به تشکیل مجمع عمومی خواهد داد(ماده 219 ل.ا.ق.ت)
دوم-حق کسب اطلاع سهامداران
سهامداران شرکت حق ندارند مانند زمان قبل از انحلال شرکت از عملیات و حساب ها در مدت تصفیه کسب اطلاع نمایند.(ماده 220 ل.ا.ق.ت)
مدیر یا مدیران تصفیه مکلفند تا زمانی که امر تصفیه شرکت خاتمه نیافته است،همه ساله مجمع عمومی عادی سهامداران را با رعایت شرایط و تشریفاتی که در قانون و اساسنامه پیش بینی شده است دعوت و صورت دارایی منقول و غیرمنقول و ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات خود را به مجمع عمومی سالیانه تسلیم و گزارشی از اعمالی که تا زمان تشکیل مجمع مزبور انجام داده اند به مجمع عمومی عادی تقدیم نمایند.

3-الزامات رعایت تشریفات قانونی
در طول مدت تصفیه،مقررات راجع به دعوت و تشکیل مجامع عمومی و شرایط حد نصاب و اکثریت مجامع مانند زمان قبل از انحلال شرکت باید رعایت شود و هرگونه دعوتنامه و اطلاعیه ای که مدیران تصفیه برای سهامداران منتشر می کنند باید در روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت در آن درج می گردد،منتشر شود.در صورت عدم تشکیل مجمع عمومی و یا اینکه مجمع عمومی مزبور تشکیل شود،ولی اتخاذ تصمیم ننمایند،مدیر یا مدیران تصفیه مکلف به انتشار گزارش خود و صورتحساب های مقرر در ماده 217(ل.ا.ق.ت) در روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه های مربوط به شرکت در آن درج می گردد،جهت اطلاع عموم صاحبان سهام،می باشند.

4-اعلام ختم تصفیه به مرجع ثبت شرکت ها
مدیر یا مدیران تصفیه باید ظرف یک ماه پس از پایان امر تصفیه شرکت سهامی، مراتب را به مرجع ثبت شرکت ها به منظور حذف نام شرکت از دفتر مرجع مذکور و دفتر ثبت تجارتی اعلام نمایند و نیز جریان امر باید در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت در آن درج می شود، آگهی شود.

پس از پایان تصفیه در صورتی که وجوهی متعلق به بستانکاران و سهامداران شرکت باقی مانده باشد، مدیر تصفیه مکلف است وجوه باقیمانده را در حساب مخصوص نزد یکی از بانک های ایران تودیع و در صورت اسامی بستانکاران و صاحبان سهامی را که مطالبات خود را وصول ننموده اند نیز به بانک مزبور تسلیم و مراتب را طی آگهی در روزنامه رسمی و کثیرالانتشار،به اطلاع اشخاص ذی نفع برسانند تا برای دریافت مطالبات خود به بانک مورد نظر مراجعه کنند.