اساسنامه شرکت سهامی خاص و صورتجلسه مجمع عمومی عادی

مواردی که در اساسنامه شرکت سهامی باید آورده شود ثبت شرکت به صورت نمونه فرم در زیر آمده است:

شماره ثبت
تاریخ ثبت
ماده 1: نام شرکت: نام شرکت عبارت است از …………………………………………………. (سهامی خاص)

ماده 2: موضوع شرکت: موضوع شرکت عبارت است از: ...................................................

ماده 3: مدت شرکت: از تاریخ ثبت بمدت …….... تعیین شده است.

ماده 4: مرکز اصلی شرکت:… ………………………………………… کدپستی: .....................

ماده 5: سرمایه:
سرمایه نقدی شرکت مبلغ ......................... ریال منقسم به ............................. سهم بانام و ....................... سهم بی نام هر یک به ارزش ........................ ریال می باشد که مبلغ .................................. ریال آن نقداً پرداخت و مبلغ ................................. ریال بقیه از طرف صاحبان سهام تعهد شده است.

ماده 6: پرداخت بقیه مبلغ اسمی سهام: قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام مذکور در ماده ششم برحسب احتیاجات شرکت در موعد یا مواعدی که طبق تصمیم هیئت مدیره تعیین می شود پرداخت می گردد و در این مورد هیئت مدیره وفق مواد 35 تا 38 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت اقدام خواهد نمود.

ماده 7: اوراق سهام: کلیه سهام شرکت با نام است. اوراق سهام شرکت متحدالشکل و چاپی و دارای شماره ترتیب و حاوی نکات مذکور در ماده 26 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 بوده و به امضای دو نفر از مدیران شرکت که از طرف هیئت مدیره تعیین می شوند خواهد رسید و به مهر شرکت مهمور می گردد.

ماده 8: گواهینامه موقت سهام: تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است شرکت به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم می دهد که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن است.

ماده 9: غیر قابل تقسیم بودن سهام: سهام شرکت غیر قابل تقسیم می باشد مالکین مشاع مکلفند که در برابر شرکت تنها به یک نفر از خودشان نمایندگی بدهند.

ماده 10: انتقال سهام با نام: صاحبان سهام حق انتقال سهام خود را ندارند مگر با موافقت هیئت مدیره ، نقل و انتقال سهام با نام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده و انتقال گیرنده یا نمایندگان قانونی آن ها باید در دفتر شرکت حاضر شده نقل و انتقال را گواهی می نمایند. نقل و انتقال سهام با نام بدون رعایت تشریفات فوق از درجه اعتبار ساقط بوده و شرکت کسی را صاحب سهام خواهد شناخت که سهام به نام او در دفتر سهام شرکت به ثبت رسیده باشد و علی الاصول مواد 39 و40 لایحه اصلاحی قانون تجارت مجری خواهد بود.

ماده 11 : مسئولیت صاحبان سهام: مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است.

ماده 12: کاهش یا افزایش سرمایه شرکت: هر گونه کاهش یا افزایش در سرمایه شرکت با رعایت مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 صورت خواهد گرفت .
تبصره 1: اساسنامه شرکت نمی تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیأت مدیره باشد.

ماده 13: حق تقدم در خرید سهام جدید: در صورت افزایش سرمایه ، صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که مالکند حق تقدم خواهند داشت . ترتیب استفاده از این حق تقدم طبق مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 خواهد بود.

ماده 14: مقررات مشترک بین مجامع عمومی: مجامع عمومی عادی سالانه و مجامع عمومی فوق العاده را هیئت مدیره دعوت می کند . هیئت مدیره و همچنین بازرس شرکت می توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده دعوت نمایند . در این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود.

محل امضاء سهامدارن

علاوه بر این سهامدارانی که اقلاً یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیئت مدیره خواستار شوند و هیئت مدیره باید حداکثر تا بیست روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند. در غیر اینصورت درخواست کنندگان می توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مکلف خواهند بود که با رعایت تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز دعوت نمایند و گرنه آن گروه از صاحبان سهام حق خواهند داشت که مستقیماً به دعوت مجمع اقدام کنند بشرط آنکه کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیئت مدیره و بازرسان تصریح نمایند.

ماده 15: شرایط لازم برای داشتن حق حضور و رأی در مجامع عمومی: صاحبان سهام یا نمایندگان آنان قطع نظر از عده سهام خود می توانند در مجامع عمومی حضور بهم رسانند و برای هر یک سهم یک رأی خواهند داشت مشروط بر اینکه بهای مطالبه شده سهام خود را کاملاً پرداخت نموده باشند.

ماده 16: محل انعقاد مجامع عمومی: مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده در مرکز اصلی شرکت یا در محلی که در آگهی دعوت صاحبان سهام تعیین می شود، منعقد خواهد شد.

ماده 17: دعوت مجامع عمومی: دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیر الانتشار که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد بعمل خواهد آمد و دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل در آگهی ذکر خواهد شد.

تبصره 2: در مواقعی که کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند انتشار آگهی و رعایت تشریفات دعوت الزامی نیست.

ماده 18: دستور جلسه: هر گاه مجمع عمومی بوسیله هیئت مدیره دعوت شده باشد دستور جلسه را هیئت مدیره و هرگاه بوسیله بازرس دعوت شده باشد بازرس معین می نماید. هرگاه مجمع عمومی توسط صاحبان سهام دعوت شود دستور جلسه توسط آنان تعیین خواهد شد.

تبصره 3 ) دستور جلسه باید در آگهی دعوت بطور خلاصه ذکر گردد مطالبی که در دستور جلسه پیش بینی نشده باشد به هیچ وجه در مجامع عمومی مطرح نخواهد شد.

ماده 19: فاصله بین دعوت و انعقاد مجامع عمومی: فاصله بین دعوت و انعقاد هر یک از جلسات مجامع عمومی عادی فوق العاده حداقل 10 روز حداکثر 40 روز خواهد بود.

ماده 20: وکالت و نمایندگی: در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم مقام قانونی صاحبان سهام و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان اشخاص حقوقی بشرط تسلیم مدرک وکالت یا نمایندگی بمنزله حضور خود صاحب سهم است .

ماده 21: هیئت رئیسه مجمع: مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده به ریاست رئیس یا نایب رئیس هیئت مدیره و در غیاب آن ها به ریاست یکی از مدیرانی که به این منظور از طرف هیئت مدیره انتخاب شده باشند تشکیل خواهد گردید مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آن ها جزء دستور جلسه مجمع باشد که در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با کثریت نسبی انتخاب خواهد شد. دو نفر ناظر از سهامداران از طرف مجمع عمومی با اکثریت آراء یکنفر منشی از بین صاحبان سهام یا از خارج تعیین می نمایند. هرگاه مجامع عمومی عادی بوسیله بازرس دعوت شده باشد ریاست با بازرس خواهد بود.

ماده 22: صورتجلسه ها: از مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده صورت جلسه ای توسط منشی ترتیب داده می شود که به امضاء هیئت رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد.

چنانچه تصمیمات مجامع عمومی شامل یکی از موارد مشروحه زیر باشد یک نسخه از صورت جلسه مربوطه جهت ثبت و درج در روزنامه رسمی به اداره ثبت شرکت ها تقدیم می گردد.
1- انتخاب مدیران و بازرسان
2- تصویب تراز نامه
3- کاهش یا افزایش سرمایه شرکت و یا هرگونه تغییر در موارد اساسنامه شرکت سهامی
4-  انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن
ماده 23: اثر تصمیمات: مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده که طبق مقررات قانون و اساسنامه حاضر تشکیل می گردد نماینده عمومی سهامداران است و تصمیمات آن ها برای همگی صاحبان سهام ولو غایبین و مخالفین الزام آور می باشد.

ماده 24 : مجمع عمومی عادی: مجمع عمومی عادی شرکت لااقل سالی یکدفعه حداکثر ظرف مدت 4 ماه از تاریخ انقضای سال مالی شرکت منعقد می گردد.

ماده 25  : حد نصاب مجمع عمومی عادی: در مجمع عمومی عادی ، حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند ضروری است . اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود بشرط آنکه در دعوت اول قید شده باشد.

ماده 26  :تصمیمات در مجمع عمومی عادی: در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره با اکثریت نصف بعلاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمیت خواهد یافت مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که مطابق ذیل ماده 88 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت عمل خواهد شد.

ماده 27 : اختیارات مجمع عمومی عادی: مجمع عمومی عادی می تواند باستثناء مواردیکه درباره آن ها در قوانین تعیین تکلیف شده یا اتخاذ تصمیم درباره آن ها در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده و مؤسس می باشد تصمیم گیری نماید.

ماده 28 : حد نصاب مجمع عمومی فوق العاده: در مجمع عمومی فوق العاده باید دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند حاضر باشند اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود بشرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

ماده 29: اکثریت در مجمع عمومی فوق العاده: تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره باکثریت دو سوم آراء حاضردر جلسه رسمی معتبر خواهد بود.

ماده 30 : اختیارات مجمع عمومی فوق العاده: هر گونه تغییر در موارد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد.

ماده 31: عده اعضای هیئت مدیره: شرکت بوسیله هیئت مدیره ای مرکب از ........... نفر عضو که بوسیله مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می شوند اداره خواهند شد مدیران کلاً یا بعضاً قابل عزل می باشند.

تبصره 4: انتخاب مجدد مدیران توسط مجمع عمومی عادی بلامانع است .

ماده 32: مدت مأموریت مدیران: مدت مأموریت مدیران دو سال است مدت مذکور تا وقتی که تشریفات راجع به ثبت و آگهی انتخاب مدیران بعدی انجام گیرد خود بخود ادامه پیدا می کند و بر اساس ماده 136 لایحه اصلاحی قانون تجارت انجام وظیفه می نمایند.

ماده 33: سهام وثیقه مدیران: هر یک از مدیران باید در مدت مدیریت خود مالک حداقل ............. سهم ا ز سهام شرکت بوده و ورقه سهم مزبور را به عنوان وثیقه و تضمین خساراتی که ممکن است از تصمیمات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود و به صندوق شرکت بسپارد وثیقه بودن ورقه سهم مانع استفاده مدیر از حقوق ناشیه از آن از قبیل حق رأی و دریافت سود نمی باشد ولی مادامی که مدیر مفاصا حساب دوره تصدی خود را از شرکت دریافت نکرده سهم مذکور به عنوان وثیقه در صندوق شرکت باقی خواهد ماند.

ماده 34: رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره: هیئت مدیره در اولین جلسه خود که حداکثر ظرف یک هفته بعد از مجمع عمومی عادی که هیئت مدیره را انتخاب کرده است منعقد خواهد شد و از بین اعضای هیئت یک رئیس و یک نایب رئیس برای هیئت مدیره تعیین می نماید.

مدت ریاست و نایب رئیس بیش از مدت عضویت آن ها در هیئت مدیره نخواهد بود هیئت مدیره می تواند از بین خود یا از خارج یکنفر را هم بسمت منشی برای مدت یکسال انتخاب نماید. رئیس و نایب رئیس قابل عزل و تجدید انتخاب خواهند بود. در صورت غیبت رئیس و نایب رئیس، اعضای هیئت مدیره یکنفر از اعضای حاضر در جلسه را تعیین می نماید تا وظایف رئیس را انجام دهد.

ماده 35: مواقع تشکیل جلسات هیئت مدیره: هیئت مدیره در مواقعی که خود بطور هفتگی یا ماهیانه معین می کند و یا به دعوت کتبی رئیس و یا نایب رئیس و یا به دعوت مدیر عامل در هر موقع که ضرورت ایجاب کند تشکیل جلسه خواهد داد. چنانچه تاریخ تشکیل جلسه بعدی در صورت جلسه تعیین و ذکر گردد در این صورت ارسال دعوت نامه برای اعضائی که در جلسه مذکور حضور داشته اند ضروری نخواهد بود .

ماده 36: محل تشکیل جلسات هیئت مدیره: جلسات هیئت مدیره در مرکز اصلی شرکت یا در هر محل دیگری که در دعوت نامه تعیین شده باشد تشکیل خواهد شد.

ماده 37: حد نصاب و اکثریت لازم برای رسمیت جلسه: جلسات هیئت مدیره درصورتی رسمیت دارد که اکثریت مدیران در جلسه حضور داشته باشند تصمیمات با اکثریت آراء حاضرین اتخاذ می گردد.

ماده 38: تصمیمات امضاء شده: تصمیماتی که به امضای کلیه مدیران رسیده باشد، دارای اعتبار تصمیماتی خواهد بود که در جلسه هیئت مدیره اتخاذ شده باشد.

ماده 39: صورتجلسات هیئت مدیره: برای هر یک از جلسات هیئت مدیره صورتجلسه ای تنظیم و به امضای اکثریت مدیران حاضر در جلسه می رسد در صورتجلسات هیئت مدیره نام مدیرانی که حضور دارند یا غایب می باشند و خلاصه ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ ذکر و نظر هر یک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد در صورتجلسه درج می گردد در مورد ماده 38 تصمیم امضاء شده توسط مدیران بجای صورتجلسه هیئت مدیره نگهداری خواهد شد.

ماده 40: اختیارات هیئت مدیره: هیئت مدیره برای هر گونه اقدامی بنام شرکت و انجام هر گونه عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آن ها صریحاً در صلاحیت مجامع عمومی قرار نگرفته باشد دارای وسیع ترین اختیارات است هیئت مدیره مخصوصاً اختیارات زیر را دارا می باشد.

1-  نمایندگی شرکت در برابر اشخاص و کلیه ادارات دولتی و مؤسسات خصوصی  
2- تصویب آئین نامه های داخل شرکت به پیشنهاد مدیر عامل  
3-  ایجاد و حذف نمایندگی ها یا شعبه ها در هر نقطه ای از ایران یا خارج از ایران  
4-  نصب عزل کلیه مأموران و کارکنان شرکت و تعیین شغل و حقوق ودستمزد و انعام و ترفیع و تنبیه و تعیین سایر شرایط استخدام و معافیت و خرج آن ها از خدمت و مرخصی و بازنشستگی و مستمری وارث آن ها  
5 - تصویب بودجه برای اداره کردن شرکت
6-  افتتاح حساب و استفاده از آن بنام شرکت نزد بانک ها و موسسات  
7 - دریافت مطالبات شرکت و پرداخت دیون آن از اصل و بهر و متفرعات  
8-  تعهد ، ظهر نویسی ، قبولی ، پرداخت و واخواست اوراق تجاری  
9-  عقد هر نوع قرارداد و تغییر و تبدیل یا فسخ و اقامه آن در مورد خرید و فروش و معاوضه اموال منقول و غیر منقول و ماشین آلات و مناقصه و مزایده و غیره که جزء موضوع شرکت باشد، بالجمله انجام کلیه عملیات و عقد هر نوع قرارداد و تغییر و تبدیل یا فسخ و اقامه آن در مورد خرید و فروش و معاوضه اموال منقول و غیر منقول و ماشین آلات و مناقصه و مزایده و غیره که جزء موضوع شرکت باشد. بالجمله انجام کلیه عملیات و معاملات ، مبادرت به تقاضا و اقدام برای ثبت هر گونه علامت تجاری و اختراع ، به امانت گذاردن هر نوع اسناد و مدارک و وجوه در صندوق های دولتی و خصوصی و استرداد آن ها
10- تحصیل اعتبار از بانک ها و شرکت ها و موسسات و هر نوع استقراض و اخذ وجه به هر مبلغ و به هر مدت و به هر میزان بهره و کارمزد و یا هر گونه شرایطی که مقتضی باشد.
11- اقامه هر گونه دعوی و دفاع از هر گونه دعوی یا تسلیم به دعوی یا انصراف از آن اعم از حقوقی و کیفری با داشتن تمام اختیارات مراجعه به امر دادرس از حق پژوهش ، فرجام مصالحه ، تعیین وکیل ، سازش ادعای جعل نسبت به سند طرف و استرداد سند تعیین داور یا بدون اختیار صلح و به طور کلی استفاده از کلیه حقوق و اجرای کلیه تکالیف ناشیه از قانون داوری تعیین وکیل برای دادرسی و غیره یا بدون حق و توکیل و وکیل در توکیل ولو کراراَ تعیین مصدق و کارشناس، اقرار خواه در ماهیت دعوی و خواه به امری که کاملاَ قاطع دعوی باشد . دعوی خسارت استرداد ، دعوی جلب شخصی ثالث و ...

ماده 41: پاداش اعضاء هیئت مدیره: مجمع عمومی عادی هر سال نسبت معینی از سود ویژه شرکت را بصورت پاداش برای اعضای هیئت مدیره تصویب خواهد نمود.

ماده 42: مسئولیت اعضاء هیئت مدیره: مسئولیت هر یک از اعضاء هیئت مدیره شرکت طبق مقررات لایحه اصلاحی قانون تجارت و قوانین جاریه کشور است .

ماده 43: معاملات مدیران با شرکت: اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت و همچنین مؤسسات و شرکت هائی که اعضاء هیئت مدیره و یا مدیرعامل شرکت شریک یا عضو هیئت مدیره یا مدیرعامل آنها باشند نمی تواند بدون اجازه هیئت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا بحساب شرکت می شود و بطور مستقیم یا غیر مستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و درصورت اجازه نیز مفاد ماده 129 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت لازم الرعایه می باشد.

ماده 44: مدیر عامل: هیئت مدیره باید اقلاً یکنفر شخص حقیقی را از بین اعضای خود یا از خارج بمدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود و اختیارات آنها را تعیین کند . هیئت مدیره می تواند تمامی یا قسمتی از اختیارات مشروحه در ماده 40 این اساسنامه را با حق توکیل بمدیر عامل تفویض نماید. در صورتیکه مدیر عامل عضو هیئت مدیره باشد دوره مدیریت عامل از مدت عضویت آنها در هیئت مدیره بیشتر نخواهد بود.

تبصره 5: هیأت مدیره در صورت تمایل می تواند معاونی برای مدیر عامل تعیین و حدود اختیارات وی را مشخص نماید.
تبصره 6: نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل باید با ارسال نسخه ای از صورتجلسه هیئت مدیره به اداره ثبت شرکت ها اعلام و پس از ثبت ، در روزنامه رسمی آگهی شود.
تبصره 7: هیئت مدیره در هر موقع می تواند مدیر عامل را عزل نماید .

ماده 45: صاحبان امضای مجاز: نحوه امضای اسناد و اوراق تعهد آور شرکت و چک ها و بروات وسفته ها و سایر اوراق تجارتی و غیره و نیز اشخاصی را که حق امضاء دارند هیئت مدیره تعیین خواهد نمود.
تبصره 8: صورتجلسه هیئت مدیره در خصوص تعیین دارندگان امضاء مجاز ظرف یکماه به اداره ثبت شرکت ها ارسال تا پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.

ماده 46: ترتیب انتخاب و وظایف بازرس: مجمع عمومی یک بازرس اصلی و یک بازرس علی البدل برای مدت یکسال مالی شرکت معین می کند. بازرس اصلی یا علی البدل باید درباره صحت صورت دارائی و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می کنند و همچنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته اند اظهار نظر کنند و گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند . گزارش بازرس باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد تصمیماتی که بدون دریافت گزارش بازرس راجع به تصویب صورت دارائی و ترازنامه و حساب و سود و زیان شرکت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود .

تبصره 9: در صورت فوت یا استفعا یا سلب شرایط قانونی بازرس اصلی و یا خودداری از انجام وظایف قانونی وظیفه او را بازرس علی البدل انجام خواهد داد.

ماده 47: اختیارات بازرس: بازرس اصلی یا بر حسب مورد بازرس علی البدل می تواند در هر موقع هرگونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهد.

ماده 48: مسئولیت بازرس: مسئولیت بازرس اصلی یا علی البدل در مقابل شرکت و اشخاص ثالث طبق مقررات ماده 154 لایحه قانونی تجارت می باشد.

ماده 49: حق الزحمه بازرس: حق الزحمه بازرس اصلی و بازرس علی البدل را مجمع عمومی عادی تعیین می نماید و تا اتخاذ تصمیم مجدد بهمان میزان باقی خواهد ماند.

ماده 50: معاملات بازرس با شرکت: بارزس اصلی و یا علی البدل نمی توانند در معاملاتی که با شرکت یا بحساب شرکت انجام می گیرد بطور مستقیم یا غیر مستقیم ذینفع شوند.

ماده 51: سال مالی: سال مالی شرکت روز اول فروردین هر سال آغاز می شود و روز آخر اسفند همان سال به پایان می رسد اولین سال مالی شرکت از تاریخ تأسیس تا آخر اسفند ماه همان سال می باشد.

ماده 52: صورتحساب شش ماهه: هیئت مدیره باید طبق ماده 137 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت لااقل هر شش ماه یکبار خلاصه صورت دارائی و قروض شرکت را تنظیم کرده و به بازرس بدهد.

ماده 53: حساب های سالانه: هیئت مدیره شرکت باید پس از انقضای هر سال مالی طبق 232 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت صورت دارائی و دیون شرکت را در پایان سال همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت به ضمیمه گزارش درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند اسناد مذکور در این ماده باید اقلاً بیست روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرس گذاشته شود تا پس از رسیدگی با گزارش بازرس به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد.

ماده 54: حق مراجعه صاحبان سهام: از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی سالانه هر صاحب سهم می تواند در مرکز اصلی شرکت به صورتحساب ها و صورت اسامی صاحبان سهام مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت رونوشت بگیرد.

ماده 55: اقلام ترازنامه استهلاکات: ارزیابی دارائی های شرکت طبق موازین واصول صحیح حسابداری بعمل خواهد آمد . در ترازنامه باید استهلاک اموال و اندوخته های لازم در نظر گرفته شود ولو آنکه پس از وضع استهلاک و اندوخته ها سود قابل تقسیم باقی نماند یا کافی نباشد. پایین آمدن ارزش دارائی ثابت خواه در نتیجه استعمال خواه بر اثر تغییرات فنی و خواه بعلل دیگر باید در استهلاکات منظور گردد . برای جبران کاهش احتمالی ارزش سایر اقلام دارائی و زیان ها و هزینه های احتمالی باید ذخیره لازم منظور گردد.

تبصره 10 : تعهداتی که شرکت آن را تضمین کرده است باید با قید مبلغ در ذیل ترازنامه آورده شود.

ماده 56: تقدیم ترازنامه: ترازنامه هر سال مالی باید حداکثر ظرف مدت 4ماه پس از انقضای سال مالی شرکت برای تصویب به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد.

ماده 57: مفاصا: تصویب ترازنامه از طرف مجمع عمومی برای هیئت مدیره بمنزله مفاصا آن سال مالی خواهد بود.

ماده 58: سود خالص: سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارت است از درآمد حاصله در همان سال مالی، منهای کلیه هزینه ها و استهلاکات و اندوخته ها .

ماده 59: اندوخته قانونی و اختیاری: از سود خالص شرکت پس از وضع زیان های وارده در سال های قبل باید معادل یک بیستم آن بر طبق ماده 140 لایحه قانونی اصلاح قیمتی از قانون تجارت بعنوان اندوخته قانونی موضوع شود . هر تصمیمی بر خلاف این امر باطل است.

ماده 60: سود قابل تقسیم: سود قابل تقسیم عبارت است از سود خالص سال مالی شرکت های منهای زیان های سال مالی قبل و اندوخته قانونی مذکور در ماده فوق و سایر اندوخته های اختیاری بعلاوه سود قابل تقسیم سال های قبل که تقسیم نشده است . تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عادی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است .

ماده 61: انحلال: شرکت در موارد زیر منحل می شود.
1-  در مواردیکه بر اثر زیان های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود هیئت مدیره مکلف است طبق ماده 141 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقاء شرکت مورد شور و رأی واقع شود هرگاه مجمع مزبور رأی به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مقررات قانونی سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.
2-  در صورتیکه هیئت مدیره شرکت بدعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننماید و یا مجمعی که دعوت می شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد هر ذینفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند.
3 - در موارد مذکور در ماده199 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت.

تبصره 11: در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده شرکت را منحل نماید ضمن تعیین، ریز تصفیه و آدرس محل تصفیه صورتجلسه انحلال را ظرف مدت 5 روز از تاریخ تشکیل مجمع عمومی به اداره ثبت شرکت ها ارسال تا پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.

ماده 62 : تصفیه : هر گاه شرکت طبق مندرجات ماده فوق منحل گردد تصفیه امور آن با متابعت از مقررات مواد مربوطه لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بعمل خواهد آمد.

ماده 63 : مواد پیش بینی نشده : در مورد مسائلی که در این اساسنامه پیش بینی نشده است طبق قانون تجارت و سایر قوانین مملکتی عمل خواهد شد.

ماده 64 : این اساسنامه در 64 ماده و 11 تبصره در جلسه مورخ ............ به تصویب مجمع عمومی موسس رسید و ذیل تمام صفحات آن امضا شد.

• صورتجلسه مجمع عمومی عادی     مورخه : .............................................

شرکت : .................................................................................................................
جلسه فوق در ساعت ......................... مورخه ......................................با حضور صد در صد صاحبان سهام در محل شرکت واقع در :............................................................................... تشکیل گردیده و در ابتدا نسبت به انتخاب هیات رئیسه مجمع رای گیری بعمل آمد و در نتیجه:
آقای / خانم ....................................................  رئیس جلسه.
آقای / خانم ................................................... و  آقای / خانم ................................................ بسمت ناظرین جلسه.
آقای / خانم .................................................... به سمت منشی جلسه.
انتخاب گردیدند ودستور جلسه به شرح ذیل قرائت گردید.
1-‌ تصویب اساسنامه شرکت سهامی.
2-‌ انتخاب اعضای اصلی هیات مدیره.
3-‌ انتخاب بازرس اصلی و علی البدل شرکت.
4-‌ انتخاب روزنامه جهت درج آگهی های شرکت.
و سپس تصمیمات ذیل اتخاذ گردید:
1- اساسنامه شرکت سهامی در 64 ماده و 11 تبصره به تصویب رسید.
2- آقای / خانم ........................................ و آقای / خانم ................................ و آقای / خانم ...................................
بعنوان اعضای اصلی هیات مدیره برای مدت دو سال انتخاب گردیدند.
3- آقای/خانم ................................. بعنوان بازرس اصلی آقای/خانم .............................. بعنوان بازرس علی البدل
برای مدت یکسال مالی انتخاب گردیدند.
4- روزنامه ...................................  جهت درج آگهی های شرکت انتخاب گردید.
جلسه فوق در ساعت ................ مورخه ................................ خاتمه یافت.
کلیه سهامداران به آقای / خانم ...................................... وکالت تام الاختیار دادند که از طرفشان ذیل دفاتر ثبت شرکتها را امضا نمایند.

رئیس جلسه                  ناظر1 جلسه                      ناظر2 جلسه

منشی جلسه                  بازرس اصلی                 بازرس علی البدل